5.4 — Representación legal de quien firma

Un contrato firmado por alguien sin facultades es un contrato mal firmado. Cómo verificar que la persona sentada frente a ti puede obligar a la persona moral arrendadora, y que ambas partes (arrendador y operador) están en regla fiscal para que los CFDI aguanten una revisión SAT.

Por qué importa

Dos riesgos distintos confluyen aquí:

Riesgo civil / mercantil. Si el contrato lo firma alguien que no tiene facultades suficientes, los efectos son impugnables. En un conflicto de rescisión, la contraparte puede alegar que la persona moral nunca quedó obligada, o peor, que el representante firmó a título personal sin vincular a la sociedad. Resultado: juicio más largo, resolución dudosa, depósito perdido.
Riesgo fiscal. El CFDI de arrendamiento requiere que el emisor tenga razón social, RFC y régimen compatibles. Si la operadora arrendadora está en el listado 69-B definitivo del SAT (EFOS — empresas que facturan operaciones simuladas), los CFDI no son deducibles para ti (te conviertes en EDOS) y activas revisión SAT y potencial responsabilidad penal del Art. 113 Bis CFF. Ver 1.5-fiscal-sat-resico.

El requisito de fecha cierta (Art. 2412 CCDF y SCJN 2a./J. 161/2019) agrega una capa: aunque todas las firmas sean legítimas y las facultades sean suficientes, si el contrato no tiene fecha cierta (ratificación notarial), el SAT puede rechazar la deducción del arrendamiento. Ver 1.1-arrendamiento-comercial.

Esta diligencia se hace antes de firmar y es rápida si sabes qué pedir.

Qué pedir / verificar (checklist)

A. Identificación del firmante (persona física en el acto de firma)

Identificación oficial vigente con fotografía: INE (CDMX), pasaporte mexicano, cédula profesional, o Forma Migratoria si extranjero.
CURP del firmante.
RFC del firmante (puede ser el RFC personal del representante).
El nombre en la identificación coincide con el nombre del representante legal en la escritura/poder. Sin excepción.

B. Si firma persona física (escenario poco común en dark kitchens)

Constancia de Situación Fiscal (CSF) de la persona física, emitida en los últimos 30 días.
Régimen fiscal compatible con emisión de CFDI de arrendamiento (arrendamiento de bienes inmuebles, SCIAN 531112 o compatible).
Cédula RFC con actividad económica que incluya arrendamiento.
Título de propiedad del inmueble o contrato con autorización para subarrendar (Art. 2480 CCDF, ver 1.1-arrendamiento-comercial).
Opinión 32-D positiva.
No aparece en 69-B del SAT.

C. Si firma persona moral (escenario típico de operadora dark kitchen)

Esta es la parte donde se concentra el riesgo.

C.1 De la persona moral

Acta constitutiva original o copia certificada de la sociedad. Notario que protocoliza, folio mercantil, fecha, objeto social.
Reformas estatutarias relevantes (cambio de objeto, de razón social, de domicilio, de administración). Las reformas se insertan en la escritura original o se protocolizan en escrituras separadas.
Objeto social incluye arrendamiento de inmuebles o explotación de inmuebles con giro de alimentos. Si el objeto social dice “comercialización de ropa”, el contrato de arrendamiento es discutible.
Folio mercantil en Registro Público de Comercio (RPC). Verifica en consejeria.cdmx.gob.mx/registro-publico o en el RPC de la entidad donde se constituyó.
Domicilio social consistente con el domicilio fiscal declarado en CSF.
RFC de la persona moral (12 dígitos).
Constancia de Situación Fiscal (CSF) de la persona moral, máximo 30 días.
CSF muestra régimen fiscal compatible: régimen general de personas morales, RESICO-PM, o régimen específico aplicable. Actividad económica SCIAN que incluya arrendamiento (531112) o el giro que corresponda.

C.2 De los poderes del representante

Poder notarial del representante (puede estar en la propia acta constitutiva o en escritura separada).
Facultades suficientes para el acto: (a) actos de administración si el contrato de arrendamiento lo considera acto de administración ordinaria (Art. 2554 CCDF); (b) actos de dominio si pudiera considerarse acto de dominio (arrendamiento superior a 6 años o con opción de compra); (c) facultad expresa para obligar cambiariamente a la sociedad si el contrato incluye pagarés, letras o cheques en garantía (Art. 9 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito).
Facultad para suscribir contratos de arrendamiento en particular o contratos en general.
Facultad para obligarse mancomunada o individualmente. Si el poder requiere firma mancomunada y solo firma uno, el contrato es incompleto.
Vigencia del poder. Poderes son generalmente indefinidos salvo que la escritura fije plazo o causa de revocación.
No revocación. Esto es más difícil: los poderes se revocan por escritura pública y se inscriben en RPC. Una carta de no revocación firmada por representante legal vigente, o una consulta al notario, son herramientas parciales.

C.3 Opinión de Cumplimiento 32-D (CFF Art. 32-D)

Opinión 32-D de la persona moral en sentido positivo. Vigencia 30 días naturales desde emisión.
Verifica que diga literalmente “Positiva” y no “Negativa” ni “Inscrito sin obligaciones” ni “No localizado”.
Pide que el contribuyente autorice la consulta pública de su opinión 32-D desde el portal SAT — así puedes verificar tú sin pedir el PDF.
El SAT RMF 2026 regla aplicable (probablemente 2.1.36, ⚠ verificar número exacto) regula la emisión.

C.4 Listas 69 y 69-B CFF

Consulta manual en portal SAT. No creas a la opinión del arrendador solo.
Lista 69 CFF: contribuyentes con créditos firmes, no localizados, etc. sat.gob.mx/cifras_sat/Paginas/inicio.html (ubicar cifra “Contribuyentes publicados Art. 69 CFF”).
Lista 69-B presunta: sat.gob.mx/consultas/76674. EFOS en proceso de procedimiento.
Lista 69-B definitiva: sat.gob.mx/consultas/76675. EFOS confirmado.
Busca por RFC y por razón social. A veces cambian razón social pero el RFC queda.
Si aparece en 69-B definitiva: NO firmes. Los CFDI que emita no son deducibles para ti y te vuelves EDOS.
Si aparece en 69-B presunta: riesgo alto. Pide explicación por escrito y evalúa con contador. Puede estar en proceso de desvirtuar, pero el proceso tarda y durante él la deducción es cuestionada.
Si aparece en lista 69 por no localizado o créditos firmes: riesgo de que opere en situación fiscal irregular.

⚠ BRECHA La Lista 69 no debería tener al arrendador. Pero también conviene checar la 69 respecto a otros supuestos: condonados, sentenciados por delitos fiscales, etc.

D. Antecedentes no fiscales

Marcas registradas ante IMPI (marcanet.impi.gob.mx) a nombre de la persona moral vs. marcas que dice operar. Discrepancias invitan pregunta. Si la operadora dice “soy Kitchen Fantasma” pero la marca “Kitchen Fantasma” está registrada a nombre de otra persona moral, pregunta por qué.
Boletín Judicial CDMX (poderjudicialcdmx.gob.mx): búsqueda por razón social y por nombre del representante legal como actor o demandado.
Tribunal de Justicia Administrativa CDMX: juicios contra actos de autoridad.
Centro de Conciliación Laboral CDMX (conciliacioncdmx.gob.mx): demandas laborales, volumen.
Prensa y redes. Nombres exactos. “Operadora X representante Y demanda”, “cocina fantasma CDMX conflicto”.
Antecedentes del representante en otras sociedades (RUG / RPPyC). Si aparece como representante de varias PM con giros inconsistentes, señal de figura utilizada para vehículos corporativos opacos.

E. Coherencia entre quien firma y quien cobra

El CFDI de depósito y de rentas futuras deberá emitirse por la misma razón social que firma. Cuidado: algunas operadoras firman con una PM (la “operadora”) y cobran desde otra PM (la “administradora”). Eso fractura la cadena fiscal y civil.
Cuenta bancaria donde se depositan rentas a nombre de la PM firmante. Si te piden depositar a cuenta personal del representante o a una tercera PM, no hagas la transacción sin explicación documentada.
El nombre comercial (marca de la dark kitchen) no sustituye a la razón social en ningún documento contractual ni fiscal.

Cómo verifica un operador en la práctica

Solicita el paquete al arrendador. Por correo con acuse:

“Para proceder con la firma, solicito de favor: (i) acta constitutiva y reformas estatutarias; (ii) poder notarial del representante que firmará; (iii) identificación oficial del representante; (iv) CSF de la persona moral, vigente; (v) Opinión 32-D positiva, emisión menor a 30 días.”
Notario de confianza / ratificación. Cuando lleven el contrato a ratificar (para obtener fecha cierta, Art. 2412 CCDF + SCJN 2a./J. 161/2019), el notario verifica facultades del representante contra escritura original. Si el notario detecta insuficiencia, te lo dice antes de ratificar. Este es el filtro más robusto.
Verificación cruzada en SAT. Con el RFC del arrendador en mano:
- Portal SAT 69-B presunta y definitiva — búsqueda directa por RFC y por razón social.
- Consulta pública de Opinión 32-D si el contribuyente la autorizó.
- Verifica que la CSF que te dieron coincida con la que tú consultas (algunos usan CSF vieja).
RPC / RPPyC para folio mercantil del arrendador. No siempre accesible en línea; vía notario o gestor legal si es necesario.
MARCANET IMPI para titular de marcas.
Boletín Judicial para litigios. Nombre exacto de la PM y del representante.
DENUE INEGI por el RFC/razón social — permite ver los puntos geográficos donde la PM tiene alta. Operadoras con 15 altas en 10 ciudades distintas y poco personal declarado son sospechosas.
Red profesional. Contadores con experiencia en dark kitchens CDMX suelen conocer a las operadoras activas. Una llamada de 5 minutos puede ahorrarte auditorías de años.
Si la operadora es parte de un grupo internacional (CloudKitchens, Kitchen United), verifica que quien firma sea una entidad mexicana constituida y no la entidad extranjera. Entidad extranjera firmando en México sin establecimiento permanente genera problemas fiscales complejos.

Señales de alerta

Representante no exhibe identificación oficial o la exhibida es distinta a la registrada en el poder.
Nombre del firmante en la identificación no coincide con el representante legal del poder.
Poder con facultades insuficientes para el acto específico (ej. poder para pleitos y cobranzas, sin actos de administración).
Poder revocado (evidencia en RPC o declaración del propio notario).
Acta constitutiva con objeto social incompatible con arrendamiento o con preparación de alimentos.
Domicilio social distinto al fiscal declarado en CSF.
CSF vieja (más de 30 días) o con datos inconsistentes.
Opinión 32-D negativa, “no localizado” o vencida.
Arrendador aparece en 69-B definitiva. Regla absoluta: no firmes.
Arrendador aparece en 69-B presunta sin plan claro de desvirtuar.
Cuentas bancarias donde te piden depositar son de persona distinta al firmante.
Marcas a nombre de tercero cuando el arrendador las ostenta como propias.
Litigios activos como demandado con volumen (>3 procesos recientes).
Acta constitutiva original ausente y sólo te muestran copias simples.

Si el arrendador se niega a entregar

El arrendador no puede obligarte a firmar sin enseñar quién obliga a la operadora. Pero también tiene argumentos sobre confidencialidad (sobre todo con documentos internos).

Qué decir y qué hacer:

Acta y poder son documentos normalmente exhibibles en copia simple para firma. Para fecha cierta, el notario pide originales. Si el arrendador se niega a exhibirlos incluso al notario, la operación no debe proceder — el notario no ratifica sin verificar facultades.
CSF y Opinión 32-D son documentos que el propio SAT emite al contribuyente. Negarse a entregarlos es señal. Ofrece autorización recíproca: tú le entregas tu CSF y tu 32-D si él te entrega las suyas. Negociación justa.
Listas 69/69-B se consultan por cualquiera sin autorización. No depende del arrendador.
Cláusula de respaldo:

“El Arrendador manifiesta bajo protesta de decir verdad que (i) quien suscribe el presente cuenta con facultades suficientes, vigentes y no revocadas para obligar a la persona moral arrendadora; (ii) la persona moral no se encuentra en los listados del Art. 69 ni 69-B del Código Fiscal de la Federación en ninguno de sus supuestos; (iii) la Opinión de Cumplimiento de Obligaciones Fiscales (32-D) de la persona moral se encuentra vigente y en sentido positivo; (iv) el domicilio fiscal y el domicilio social corresponden a los declarados. La falsedad de cualquiera de estas manifestaciones facultará al Arrendatario a rescindir el contrato sin penalidad, con devolución íntegra del depósito y rentas anticipadas, más pena convencional de [N] meses de renta, sin perjuicio del reclamo de daños y perjuicios y de las responsabilidades fiscales y penales correspondientes.”

Cláusula de emisión de CFDI: el arrendador se obliga a emitir CFDI de arrendamiento que cumpla Art. 29-A CFF en los 3 días siguientes al pago; incumplimiento da derecho a retener la siguiente mensualidad y a rescindir si reincide.

Cuándo abandonar:

Se niegan a exhibir acta y poder al notario.
Aparecen en 69-B definitivo.
Opinión 32-D negativa y no hay plan claro de regularización.
Representante legal con historial judicial como demandado en mercantil/arrendamiento.

Templates aplicables

6.1-solicitud-docs-regulatorios — adaptar para solicitar paquete documental societario y fiscal.
6.2-seguimiento-post-llamada — registrar por escrito confirmaciones verbales.
1.1-arrendamiento-comercial — sección sobre fecha cierta y ratificación notarial.
1.5-fiscal-sat-resico — sección sobre due diligence fiscal previa.

Fuentes para verificación

Ver fuentes-oficiales.

Fiscal (SAT)

Opinión 32-D: sat.gob.mx/consultas/20777
Lista 69 CFF (cifras y publicaciones): sat.gob.mx/cifras_sat/Paginas/inicio.html
Lista 69-B presunta: sat.gob.mx/consultas/76674
Lista 69-B definitiva: sat.gob.mx/consultas/76675

Registral y societario

Registro Público de la Propiedad y de Comercio CDMX: consejeria.cdmx.gob.mx/registro-publico
Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG): rug.gob.mx

Judicial

Poder Judicial CDMX (Boletín Judicial): poderjudicialcdmx.gob.mx
Tribunal de Justicia Administrativa CDMX: tjacdmx.gob.mx
Consejo de la Judicatura Federal (tribunales federales): cjf.gob.mx

Marcas y actividad

MARCANET IMPI: marcanet.impi.gob.mx
DENUE INEGI: inegi.org.mx/app/mapa/denue

Normativa

CFF Art. 32-D (opinión 32-D), Arts. 69 y 69-B (listados), Art. 113 Bis (delitos EFOS/EDOS) — diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
CCDF Arts. 2553-2554 (poderes) y Art. 2412 (fecha cierta por ratificación) — data.consejeria.cdmx.gob.mx
Ley General de Sociedades Mercantiles (responsabilidad de administradores): diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LGSM.pdf
SCJN 2a./J. 161/2019 (fecha cierta) — consultable en sjf2.scjn.gob.mx

Brechas detectadas (específicas a 5.4)

⚠ BRECHA Número exacto de regla RMF 2026 para Opinión 32-D (estimado 2.1.36, pendiente de verificar contra RMF publicada DOF 28 dic 2025).
⚠ BRECHA No existe portal público unificado que cruce representante legal ↔ sociedades que representa. La búsqueda por nombre en RPC es parcial.
⚠ BRECHA Verificación de no revocación de poder requiere consulta al notario emisor o al RPC; no hay portal público directo.
⚠ BRECHA Lista 69 CFF tiene múltiples supuestos (Art. 69 párrafos y fracciones); el portal SAT los presenta por cifras, no por nombre unificado. Para búsqueda por RFC puede ser necesario revisar varias publicaciones DOF.
⚠ BRECHA Acceso a expedientes penales contra representante legal es limitado para terceros sin interés jurídico.